水调歌头 · 舟次扬州，和杨济翁、周显先韵

“舟次扬州和杨济翁、周显先韵”句：一作“舟次扬州和人韵”。次，停泊。
杨济翁：杨炎正，吉水人，杨邦乂之孙，杨万里族弟。宋·杨万里《诚斋诗话》：“予族弟炎正，字济翁。……济翁年五十二乃及第。初任宁远簿，甚为京丞相所知。”按：据《宋会要辑稿·职官门》各卷之记事，知杨氏于庆元中任吏部架阁，嘉定中改大理司直，并历守藤、琼等州。其早年或曾久居京口或扬州，故与寓居京口之稼轩相识甚早。
周显先：未详。稼轩诗集有和周显先韵之七绝二首。
塞尘起：边疆发生了战事。
胡骑猎清秋：古代北方的敌人经常于秋高马肥之时南犯。胡骑，此指金兵。猎，借指发动战争。
组练：“组甲被练”的简称，分别指军士所服的两种衣甲，这里指装备精良的军队。《左传·襄公三年》：“春，楚子重伐吴，……使邓寥帅组甲三百、被练三千以侵吴。”注：“组甲被练皆战备也。组甲，漆甲成组文；被练，练袍。”
层楼：四卷本作“高楼”。
投鞭：用投鞭断流事。前秦苻坚举兵南侵东晋，号称九十万大军，他曾自誇说：“以吾之众旅，投鞭于江，足断其流。”（《晋书·卷一百十四·苻坚载记》）结果淝水一战，大败而归。此喻完颜亮南侵时的嚣张气焰，并暗示其最终败绩。
飞渡：《晋书·卷三十四·杜预传》：“预又遣牙门管定、周旨、伍巢等率奇兵八百，汎舟夜渡，以袭乐乡。吴都督孙歆震恐，与伍延书曰：‘北来诸军乃飞渡江也。’”
鸣髇（xiāo）血污：《史记·卷一百一十·匈奴传》：“匈奴单于曰头曼，……单于有太子名冒顿。后有所爱阏氏，生少子，而单于欲废冒顿而立少子，乃使冒顿质于月氏。冒顿既质于月氏，而头曼急击月氏。月氏欲杀冒顿，冒顿盗其善马，骑之亡归。头曼以为壮，令将万骑。冒顿乃作为鸣镝，习勒其骑射，令曰：‘鸣镝所射而不悉射者，斩之。’行猎鸟兽，有不射鸣镝所射者，辄斩之。已而冒顿以鸣镝自射其善马，左右或不敢射者，冒顿立斩不射善马者。居顷之，复以鸣镝自射其爱妻，左右或颇恐，不敢射，冒顿又复斩之。居顷之，冒顿出猎，以鸣镝射单于善马，左右皆射之。于是冒顿知其左右皆可用。从其父单于头曼猎，以鸣镝射头曼，其左右亦皆随鸣镝而射杀单于头曼，遂尽诛其后母与弟及大臣不听从者。冒顿自立为单于。”。鸣髇，即鸣镝；血污，指死于非命。
佛（bì）狸：北魏太武帝拓跋焘小字佛狸，曾率师南侵至长江北岸，此借指金主完颜亮。
“忆昔鸣髇血污，风雨佛狸愁”句：指金主亮南侵为部属所杀而言。《两朝纲目备要·卷十三》：“（完颜）亮引兵南侵，国人不堪其虐，以十月丁未共立其从弟东京留守葛王袖为帝。诸将闻之，弑亮于扬州?洲镇之龟山寺。”
“季子正年少，匹马黑貂裘”句：苏秦字季子，战国时的策士，以合纵策游说诸侯佩六国相印。《战国策·卷十八·〈赵策一·苏秦说李兑〉》：“李兑送苏秦明月之珠，和氏之璧，黑貂之裘，黄金百镒。苏秦得以为用，西入于秦。”宋高宗绍兴三十一年（公元一一六一年）辛巳，金主完颜亮大举南侵，稼轩与耿京举义山东，其后金主亮师丧身死，稼轩亦奉表南归。
“今老矣，搔白首，过扬州”句：谓今过扬州，人已中年，不堪回首当年。搔白首，暗用杜甫《梦李白》诗意：“出门搔白首，若负平生志。”
倦游：倦于宦游，即厌于做官。
橘千头：《襄阳耆旧传·李衡》：“（李）衡每欲治家，（妻）英习辄不听，后密遣客十人，于武陵龙阳氾洲上作宅，种柑橘千株。临死，敕儿曰：‘汝母恶我治家，故穷如是。然吾州里有千头木奴，不责汝食，岁上一绢，亦可足用耳。’”
“倦游欲去江上，手种橘千头”句：欲退隐江上，种橘消愁。
东南名胜：《资治通鉴·卷一一二·晋纪》“今之贵要腹心，有时流清望者谁乎？岂可云无佳胜！”胡三省注：“江东人士，其名位通显于时者，率谓之佳胜、名胜。”杨济翁与周显先皆东南一带的名士。
万卷诗书事业：化用唐·杜甫《奉赠韦左丞丈二十二韵》诗意：“读书破万卷，下笔如有神。……致君尧舜上，再使风俗淳。”
“二客东南名胜，万卷诗书事业，尝试与君谋。”句：称颂友人学富志高，愿为之谋划。
南山虎：《史记·卷一百零九·李将军列传》：“广家与故颍阴侯孙屏野居蓝田南山中，射猎。……于是天子乃召拜广为右北平太守。……广出猎，见草中石，以为虎而射之，中石没镞。视之，石也，因复更射之，终不能复入石矣。广所居郡闻有虎，尝自射之。及居右北平射虎，虎腾伤广，广亦竟杀之。”
富民侯：《汉书·卷九十六下·西域传》：“自武帝初通西域、置校尉，屯田渠犁。是时，军旅连出，师行三十二年，海内虚耗。……上既悔远征伐，……由是不复出军。而封丞相车千秋为富民侯，以明休息，思富养民也。”《汉书·卷二十四上·食货志》：“武帝末年悔征战之事，乃封丞相为富民侯。”
“莫射南山虎，直觅富民侯。”句：感叹朝廷偃武修文，做军事工作没有出路。

这首词约作于淳熙五年（公元1178年）当时作者以大理少卿出领湖北转运副使，溯江西行赴湖北任所，途中泊驻扬州，与友人杨济翁（炎正）、周显先有词作往来唱和，此词即其一。周显先生平未详。杨济翁则是有名词人，其原唱《水调歌头·登多景楼》存于《西樵语业》中，是忧愤时局，感慨“报国无路”之作。作者在南归之前，在山东、河北等地区从事抗金活动，到过扬州，又读到友人伤时的词章，心潮澎湃，遂写下这一首抚今追昔的和韵词作。
这首词的上阕气势沉雄豪放，表现了少年时期抗敌报国建立功业的英雄气概；下阕则抒发了理想不能实现的悲愤，貌似旷达实则感慨极深，失路英雄的忧愤与失望情绪跃然纸上。
全词与作者的《鹧鸪天·有客慨然谈功名因追念少年时事戏作》从内容到分片结构上都很相近，可以参读。

落日雄浑，边境上战争的烟尘涌起，秋高气爽，金兵大举进犯我领地。看我雄壮的十万大军奋勇迎敌，江面上排列的战舰如高楼耸立。谁说苻坚的士兵投鞭就能截断江流，想当年冒顿谋杀生父，响箭上染满血迹，佛狸南侵在风雨中节节败退，最终也死在他自己的亲信手里。年轻时我像苏秦一样英姿飒爽，跨着战马身披貂裘为国奔走效力。
如今我一事无成人已渐老，搔着白髮又经过这扬州旧地。我已经厌倦了官宦生涯，真想到江湖间种桔游憩。你们二位都是东南的名流，胸藏万卷诗书前程无比。让我尝试着为你们出谋划策：不要学李广在南山闲居射虎，去当个“富民侯”才最为相宜。